Cần thông báo đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh khi Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần không?
Anh Lê Thanh D. hỏi:
Kính chào Luật sư, tôi cùng với ông A, bà B đứng tên cổ đông sáng lập của một Công ty cổ phần được thành lập vào 08/2017. Hiện nay, bà B muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho ông E không phải là cổ đông công ty. Vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty chúng tôi có cần phải làm thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay không?
Trả lời:
Cảm ơn anh Lê Thanh D. đã gửi câu hỏi đến Website Luatcongbinh.vn của Công ty Luật TNHH MTV Công Bình. Với thắc mắc của anh, Luật Công Bình xin giải đáp như sau:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, khái niệm cổ đông sáng lập được hiểu như sau: Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Trên danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần bao gồm các thông tin như: Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, số lượng cổ phần, loại cổ phần… của từng cổ đông sáng lập. Theo điểm b khoản 1 Điều 32 luật doanh nghiệp 2014, khi thay đổi các thông tin này doanh nghiệp cần làm thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập tới Phòng Đăng ký kinh doanh.
Điều 51 nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định 4 trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập như sau:
– Thay đổi thông tin cổ đông do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần theo quy định;
– Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần;
– Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác;
– Thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần.
Tuy nhiên, nội dung của Điều 51 này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP. Theo đó, kể từ ngày 10/10/2018, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp: “cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua”. Như vậy, theo quy định mới này, khi các cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn theo quy định thì sẽ được ghi nhận “mãi mãi” trong vòng đời của công ty cổ phần đó kể cả chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế.
Do đó, đối với trường hợp của Công ty anh D., cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần thì không thuộc trường hợp doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được ghi nhận trên hồ sơ nội bộ của công ty.
Trân trọng!
Luật sư Lê Quang Vũ
Công ty Luật TNHH MTV Công Bình
Số 21/2 Đường 14A, phường Tân Thuận Tây, Quận 7, TPHCM
Điện thoại: 08 6622 3939
Email: luatcongbinh@luatcongbinh.vn
